李靖沿着黄河水陆并进，兵行神速，用了不过三天的时间便从邺城抵达了河内郡治所怀县。
西汉朝廷的军队几乎全部集结在了虎牢、陈仓、潼关三个关卡死守，就连洛阳、长安也不过只有两万左右的新兵把守，更不用说河内郡治下的小县城，多则五六百县兵，少则两三百人，面对着浩浩荡荡的十五万东汉大军，就连螳臂当车也算不上，一路上望风而降，任凭东汉军长驱直入。
虎牢关地处荥阳境内，与河内郡隔着黄河相望，两地相距不过七八十里路程，登上高山向北远眺，甚至能够看到汉军的旌旗，正宛如长龙一般向西蠕动。
接到斥候的禀报之后，杨素还有些不太相信，亲自登上虎牢关西面的一座高山向北凭眺。
此时正值初秋，天高云淡，晴空万里，目光所及，只见蜿蜒的黄河犹如一条巨龙般向东奔腾不息，河面上千帆竞渡，战舰如梭；黄河北岸旌旗招展，人喊马嘶，大队人马东西绵延十余里路程，蔚为壮观。
“完了，完了，大势已去，回天乏术也！”杨素急火攻心，两眼一黑，幸亏左右的随从搀扶方才没有跌倒在地。
黄河北岸李靖大军正在快速向孟津进军，剑指洛阳。虎牢关外高宠、岳云、高长恭、冯胜等四员大将正各自率领了八万兵马叫阵，左右皆敌，谁都能够看得出来洛阳朝廷已经到了强弩之末。
就在这时，又有亲兵快马来报：“启禀杨公，又有数千名将士冲开虎牢关内门，四散溃逃而去！”
杨素一脸失落，心灰意冷的道：“罢了，罢了……天下雨娘嫁人，随他们去吧！”
杨素开春之时手中还有十几万兵马，今年流年不利，在岳飞手下连吃几个败仗，折损了三四万兵马，被岳飞从南阳境内穷追到颍川境内。
杨素本想鹊巢鸠占，以替曹操守许昌为名霸占了曹操的老巢，阻挡岳飞向洛阳推进。没想到刚刚从曹真手中接掌了一天的兵权，便被孙膑、岳飞策反了张须陀，导致大败而走，近十万兵马损失了一半。
幸好天无绝人之路，张须陀念着旧情义释杨素，方才逃回虎牢关聚拢败兵。只是从许昌逃出来的西汉残兵大多数都已经看清了局势，明白西汉朝廷已经是穷途末路，苟延残喘，要么脱掉甲胄返回故乡，要么就落草为寇，任凭杨素使出浑身解数，也不过才聚拢了四万多兵马。
岳飞主力大军屯兵陈留，派遣高宠、岳云、高长恭、冯胜四员大将提兵八万进军官渡，对虎牢关虎视眈眈。只要虎牢关一破，岳飞就可以兵临洛阳城外，杨坚只好命儿子杨广在洛阳境内强征了两万精壮入伍，派遣到虎牢关帮助杨素守城。
这些新兵大部分都是被强征入伍，刚来到虎牢关的时候迫于杨素的铁血手段都服服帖帖不敢造肆，但凡有个风吹草动就开始不安分起来。直到昨天晌午风传李靖大军准备攻打洛阳，整个虎牢关的军心便开始骚动了起来。
杨素一开始还派了几个心腹偏将去弹压，但到了晚上，开始出现校尉带队逃跑的事情，甚至还把阻拦的偏将给斩杀了，一夜之间溃逃了三千余人，已经出现兵败如山倒的态势。
这不大清早杨素前脚刚刚出门到山上远眺军情，虎牢关内就开始出现大规模的骚乱，甚至有一名偏将冲开大门，率领了一千五百余人出了虎牢关西门，奔河内方向投奔李靖去了。
李靖拿下邺城之后，杨素已经意识到了洛阳有被攻击的危险，但虎牢关外有岳飞的十五万兵马虎视眈眈，就算杨素意识到了危险却也无能为力。手中只有区区六七万兵马，老兵人心惶惶，新兵各个充满了抵触情绪，根本是巧妇难为无米之炊。
听闻李牧率十几万唐军联合夏侯渊、荆布从南皮朝邺城进军，曹仁又在白马津厉兵秣马，杨素心中暗自祈祷，希望三方势力杀个三败俱伤，最好李靖被全歼在邺城，这样洛阳便可以高枕无忧。
在杨素看来，邺城乃是天下屈指可数的大城，人口多达三十万，仅仅次于洛阳、长安、金陵，富庶繁华程度排名天下第四，李靖绝不可能拱手相让，这一场大战势必在所难免。最好是把岳飞军团也卷进去，好让东汉得到喘息的机会。
但让杨素绝望的是自己最担心的事情发生了，李靖毫不犹豫的放弃了邺城，弃之如敝履，根本不和唐魏联军厮杀，以最快的速度朝洛阳进军。对于杨素来说，现在的局面已经无解。
回兵向西死守洛阳，虎牢关外的岳飞军团马上就会跟进来，与李靖军团合围洛阳。继续固守虎牢关的话，李靖可以在渡过黄河之后派遣一支兵马堵住虎牢关西门，与东面的岳飞军团把虎牢关里面的队伍堵死在关内，不用攻打直接饿死就行。
“杨公，接下来该怎么办？”一员偏将惴惴不安的问道。
杨素叹息一声：“还能怎么办，大厦将倾，独木难支，就算是神仙在世，这局面也无法起死回生了。大家想回家的就回家，想落草为寇的就去做土匪，而我誓要与刘辩血战到底！”
邓艾上前一步，拱手道：“杨……杨公，我、我还有最……最后一个办法，现在还不到破、破罐子破摔的地步啊！”
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