西加斯的加率西班牙海军主力及仆从军沿长江西进，通州、靖江、江阴等沿江诸县相继失陷，西班牙海军编队沿江继续进犯，一路势如破竹，直抵镇江府城丹徒城北江面。
朱文达、吴惟忠带兵撤退到无锡县后决定坚守待援，戚金也带着在苏州府各县收拢的两千余官兵赶来无锡县，明军兵力增加到近八千。
南京兵部尚书杨成起、左侍郎赵参鲁接到杭州战败紧急军情，忙从南京应天府、太平府、宁国府、滁州、和州等邻近府州调兵赶往苏州增援，企图阻截西班牙远征军攻入南直隶，匆忙调集一万大军，旋即得知朱文达弃守苏州城，撤退到到常州府无锡县坚守待援，一万南直隶大军忙赶往常州府增援。
朱文达、吴惟忠率八千明军在先锋汉奸大军指挥官张洋配合下在无锡县城外一举击败六千汉奸仆从军，斩杀两千余张洋故意安排充当炮灰送人头的铁杆汉奸，打掉西班牙远征军嚣张气焰，明军士气大涨。
达斯麻雷那斯在后统率一万西班牙大军及汉奸仆从军赶来发起进攻，明军再次兵败溃逃，无锡县沦陷，常州府守军也望风而逃。
西班牙大军沿江南大运河北进攻占常州城后，镇江府城丹徒即将面临西班牙海陆大军夹攻之势，镇江府城中的明军只有不到三千兵马，更是士气低落。
魏国公徐维志提督操江，主管上下江防，统领五千水师大小战船六十余艘南下赶来镇江府增援，徐维志看到西班牙海军战船众多高大如城，封锁镇江府城北江面，吓得不敢轻易出战。
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