在陆凯攻打延陵之时，留在晋陵的朱燮则率军南下，准备攻打毗陵郡唯一没有拿下无锡城。
江南之地虽然富饶广阔，但从防御上来说先天不足，无险可守。对于江南来说，只有两个地方最重要。一是沿江防线，即京口、采石、当涂等几个南岸渡口；另一个便是吴郡。江南又叫吴越之地，即使在南朝定都健康的三百多年间，吴郡也一直是江南的核心地区，得吴郡者得江南。
朱燮比所有人都看得长远，他自知实力不足，若想起事成功，最重要的便是团结大部分的起事力量，即使让出名分也是可以的。因此他便派人联络余杭的刘元进，准备和刘元进合兵一处，共举大事。而隔断双方联系的吴郡便成了朱燮不得不攻克之地。
毗陵郡太守刘烈还在晋陵做着他的土皇帝，谁曾想一夜之间，晋陵城便易帜，不仅城中世家大族齐反，连毗陵的府兵也背叛了朝廷。幸好部下拼死相救，刘烈才幸免于难，逃到了无锡。
可丢了郡城，刘烈又急又恼，便病倒在床榻之上，郡事也由郡丞李惠所掌。
欧彦听闻晋陵城失，为防止叛贼进入吴郡，便命麾下鹰扬郎将麴威率军两千人进驻无锡县。
有了这两千官军主力，无锡县才勉强稳住了形势。
刘烈从晋陵城逃出之时，身边不过数百名兵士，等到进入无锡，李惠便征调城中百姓数千人，协助官军守城。又甄选了数百壮丁，充入军中。再加上麴威麾下两千人，共计三千余人，守备城池。
麴威到达无锡之后，李惠立刻便将城防之权交给了麴威。李惠本是文官，也不擅长守御之事。
麴威算是丰州系的一员老将，自和苏邕兄弟投丰州军之后，便一直在丰州军中为将。江南之乱后，为了加强对江南之军的掌握，黄明远从丰州调了一批将领为用，麴威也就是此时来到吴郡，并一直做到江东讨捕司的鹰扬郎将。
麴威为人质朴，性格稳重。虽无统帅之才，却是一员良将。他一抵达无锡城，便加紧修缮城墙，深挖沟渠，做好了防御准备。
无锡之地，本属于平原，无险可守，也就是城西的历山（今江苏省无锡惠山）之地高峻，为无锡的制高点。山上有佛寺慧山寺（今惠山寺），可为依托。麴威遂命麾下鹰击郎将陈景宗率五百人依托山势和佛寺驻守，与无锡城互为掎角之势。
朱燮两万多大军一路南来，直到无锡城下。
朱燮此时已经接到刘元进的消息，刘元进正从余杭郡北上，谋求攻打吴郡。而双方之间，谁能先打下吴郡谁就占据了主导权，因此朱燮满心焦急，意图快速破城。
吴郡四家之中，顾家、陆家、张家以文立身，唯有朱家没出太多文人，反而是江东有数的将门，而朱燮本人也素来知兵。朱燮到了无锡城下，眼看城外一道道壕沟和城头上数不清的滚木礌石，便知道此城不好下。
无锡城本就靠近太湖，麴威将太湖水引入壕沟之中，使之成为屏障。
朱燮别无他法，只得按部就班的填壕沟。可壕沟之中，尽是活水，砂土投入壕沟之中，很容易被冲走。
朱燮只得在壕沟之上搭建浮桥，但一些攻城装备却无法运送。
叛军在城外造了一些投石车和攻城梯，朱燮便急不可耐地对无锡城发起了攻击。他不欲在此多耽误时间。
朱燮将部队以千人充作一队，全军分作二十余队。每次出动两队从城门两侧对无锡城发起攻击，蚁附攻城。
朱燮不懂隋军的防御策略，也没见识过隋军强大的装备实力，一开始便将仅有的一批投石车布置到阵前，企图掩护蚁附之兵。
麴威早在城墙后的死角处布置好了梢炮，等到叛军投石车出击，暴露了位置，隋军立刻展开了还击。
很快叛军仅有的投石车被隋军轰破。
叛军虽然攻破晋陵，但并没有缴获太多的远程武器。此时没了远程武器，攻城更是困难。隋军早就给叛军准备了充足的滚木礌石，尽往人多处砸。
叛军攻了一日，毫无进展，却损失惨重，城墙底下布满了尸体。
朱燮犹不罢休，又强攻了两日，始终无法破城，再加上历山上的隋军对叛军不断袭扰，因此一连几日，叛军进展不大。
朱燮心知部下军队，多是新附的老百姓，战斗力很弱，至于强攻，更是不行，他便派人偷偷联络城中世家，准备与其里应外合。
江东世家虽然不掌握兵权，但很多家族佃户、部曲极多，这次大乱，很多城池都是因为这些人从内部的反水、偷袭而陷落的。
叛军围城，得到朱燮联系的几个家族也在城中蠢蠢欲动。
城中的茅氏家族是无锡第一家族。茅氏本来在江南只能算一个末流的世家，没什么地位、威望。南陈灭亡之后，江南世家一同衰落，反而经营商贾的茅家有人有粮，竟成了本地一大土豪。
茅家家族茅肃，极其希望家族能跻身江南一流世家之中，因此便多与朱家、张家这些家族结好。
本来众人看不上茅家，但此时大战，拼的是硬实力，朱燮便派人传信茅肃，只要茅家在城中反正，朱家便与茅家皆为姻亲，还支持茅家融入江南世家上流阶层。
一辈子都在谋求一个机会的茅肃大喜，虽然反正有风险，但富贵险中求。茅肃便拿着家族命运，准备去搏上这一次。
小家族的悲哀在这种时候尽显无疑。
当夜，茅肃联合城中其他一些家族，集中私兵上千人，分作两路，一路往北城门而去，准备打开城门迎朱燮军进入。而茅肃则亲自带领数百人直奔城中县衙。虽然朱燮只是令他打开城门，但茅肃却是准备擒杀刘烈等人，否则没有足够的功劳，凭什么与朱家博弈。而且茅肃为了创造机会，还命人在城中放火，制造混乱。
城中不备，一时之间，尽是火起之处。满城都是喊杀之声，也不知道到底有多少贼匪进入城中。
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