虽说德军在不久前结束的空袭中，付出了极大的代价。但面对从后面追上来的苏军部队，他们还是依托简陋的地形，进行顽抗。面对德军的抵抗，发起攻击的苏军部队，一时间竟然难以突破敌人的防线。
战斗进行一个多小时之后，苏军的强击机和轰炸机再次出现在战场上空。飞行员们朝着敌人火力强大的地方，实施轰炸和扫射，借以摧毁德军的抵抗，协助进攻部队突破德军临时构筑的防线。
看到敌人在什么地方扎堆，苏军的强击机和轰炸机就朝那里俯冲下去，又是投弹又是扫射。一颗航弹落下去，就把成群的敌人炸得血肉横飞；一串子弹打下去，敌人正在疯狂射击的火力点立即哑巴了。
指挥部队进攻的苏军指挥员，从空军的战术中看出了一些门道，知道天空的飞机是在引导和掩护自己进攻，便指挥部队跟着飞机的攻击点进攻。往往是飞机刚炸过，成群结队的苏军指战员就冲了上去，将残存的德军官兵淹没在枪林弹雨之中。
遭受过苏军轰炸的德军部队，原本就是各自为战，如今面对苏军的这种地空协同，顿时乱了方寸。他们无心再继续抵抗下来，便采用边打边退的战术，朝着哈尔科夫方向退却，希望能逃出生天。
从顿巴斯出动的这支预备队，遇到空袭之后，指挥官立即通过无线电把这里的情况，向曼斯坦因进行了汇报，请求对方派遣空军增援。
曼斯坦因得知此事后，心跳骤然加速，他没想到自己派去增援哈尔科夫的部队，居然会在半路上，遭到苏联空军的空袭，如果不尽快为他们提供空中支援，就算他们勉强到达了哈尔科夫，恐怕也会损失惨重元气大伤，到时恐怕对坚守哈尔科夫起不到多大的用处。
想到这一点之后，曼斯坦因连忙吩咐自己的参谋长：“参谋长，立即给我们的空军打电话，命令战斗机立即升空，去驱逐空袭我增援部队的俄国空军，掩护我们的部队顺利地到达哈尔科夫。”
参谋长得知从顿巴斯出发的预备队，遭到苏军空袭时，也被吓得魂不守舍，此刻听到曼斯坦因的命令，连忙响亮地回答说：“明白，元帅阁下，我立即通知空军，让他们出动战斗机，把该死的俄国空军从战场上赶走，并掩护我们的增援部队顺利地进入哈尔科夫。”
德军的战机刚出现在战场上，苏军的强击机就迅速地迎了上去，和敌机展开了缠斗。双方的一两百架飞机，在空中上下翻飞，互相攻击，打得不亦乐乎。由于苏联空军要对付出现在战场上的敌机，减弱了对地面的攻击强度，使德军获得了喘息之机。
德军指挥官留下一部分部队阻击苏军的步兵第10军，自己带着主力部队快速地撤向了哈尔科夫，他只希望在空战决出胜负之前，能逃到安全的地域。
得知敌人要逃，托尔布欣立即命令参谋长给第2、第5和第17集团军的司令员们下命令，除了尾随追击外，还要在敌人前进的方向上实施拦截。
接到命令的部队立即分工合作，有的加入了步兵第10军的追击部队，有的则袭击敌人前进道路上的火车站和汽车站，摧毁里面的列车和汽车，使敌人无法获得运输工具，无法快速地撤离战场。
正在撤退的敌人，发现自己前进的道路已经被苏军挡住，而且准备用来运输部队的列车和汽车，不是被苏军缴获就是被摧毁了。哪怕前方没有苏军挡路，他们也无法获得足够的运输工具，来运送庞大的部队。
“元帅阁下，不好了。”曼斯坦因的参谋长得到这个令人沮丧的情报后，立即向曼斯坦因报告：“俄国人挡住了我们的增援部队的去路，他们袭击了部队前进道路上的火车站和汽车站，缴获和摧毁了存放在车站里的列车和汽车，使我们的增援部队无法获得足够的运输工具来运输部队。”
曼斯坦因没有说话，而是盯着墙上的地图，仔细地琢磨这支增援部队接下来该怎么做。
见曼斯坦因没有说话，他的参谋长又补充说：“元帅阁下，您看是否给霍特将军下命令，让他派出装甲部队去帮助这支增援部队。”
听到参谋长这么说，曼斯坦因转过身，望着他的参谋长冷冷地说：“参谋长，难道你不知道俄国人出动了大量的飞机，对我增援部队进行狂轰滥炸么？如果这个时候命令霍特将军派出装甲部队，去救援遭到攻击的部队，不等于是让他们去送死吗？”
参谋长的脸刷的一下就红了，他只想到把这支从顿巴斯出发的部队救出来，却忘记战场的制空权基本掌握在苏军的手里，如果出动的装甲部队不能得到足够的空中掩护，那么就只能成为苏军战机的攻击目标。说不定，被攻击的部队没有救出来，从哈尔科夫赶去支援的部队也搭进去了。
“那我们该怎么办呢？”参谋长喃喃地问道：“难道我们就眼睁睁地看着这支部队被俄国人歼灭吗？”
曼斯坦因冷哼一声：“俄国人想吃掉我的部队，也不是那么容易的事情。”他拿起墙边的讲解棒，在地图上的某个位置敲击了几下，“从部队如今的情况来看，他们继续向哈尔科夫推进，显然是不现实的。为了避免无谓的牺牲，命令他们掉头返回原来的出发地点。”
“返回原来的出发地点？”参谋长冷汗地下来了：“元帅阁下，他们的后方有俄国人在不断地进攻。也就是说，假如要回头，就意味着他们必须进行突围作战。”
“没错，向南面突围，总比让他们继续北上哈尔科夫去送死强。”曼斯坦因用讲解棒指着地图，对自己的参谋长说：“如今挡在他们前面的俄国人，不仅占领了沿途的火车站和汽车站，缴获和摧毁了所有的交通工具，而且还有源源不断的兵力赶到。如果继续命令部队北上哈尔科夫，他们将要突破更多由俄国人建立的防线。明白吗？”
经过曼斯坦因这么一分析，参谋长也觉得只有南下，才有一线生机，连忙赶到通讯室，把曼斯坦因的命令以电报的形式发给了部队中的指挥官。
电报刚发出去不久，空中就传来了几声惊雷，随后豆大的雨点从空中落下来。工夫不大，就演变为倾盆大雨。
曼斯坦因来到窗前，望着外面哗哗下个不停的暴雨，心底涌起深深的疲惫感，心情就跟糟糕的天气一样，灰暗到了极点。
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