公元一九七年，荆州风云突变。长沙郡太守张羡起兵作乱，在他的联络下，零陵、桂阳两郡俱皆回应，一时间，三郡皆反。
刘表接报大怒，道“张羡贼子，我自待他不薄，竟还如此不知进退，我必杀之”言罢，召集众文武商议平乱之策。
原来这张羡本乃是湘人，在当地甚有声望。当年刘表初进荆州之时，为稳定后方，早控州事，便多做妥协，许了众多好处，于是得张羡大力协助，将南方三郡俱皆纳入刘表掌握。
后方即平，刘表方又和蔡氏联姻，借助才是宗族在襄阳、江夏的势力，终是将荆襄九郡尽数收服。
只是荆南之地，刘表来前，向来是湘人自治。朝廷虽也设置府衙，历任郡守却都是尸餐素位之辈，根本不理政事。便有几个能吏，想要施展一番，也因不得当地民众支持，政令不通，而最终黯然离去。
湘人向来团结，自有一套征税纳税之法。对于汉室贪官污吏所定之各项杂税，均是不予理会。那些官吏如何肯于干休，便常常使些卑鄙龌龊手段，让湘人更是愤恨，由是，对当日刘表空自许下的诸多好处，大为振奋，均以为终是来了个好官，能为湘人真的考虑了。
却不料刘表在将荆襄之地尽数掌握之后，突然派驻大军，进入各个郡县。虽没有像以前那些贪官污吏般，搞出许多苛捐杂税来剥削湘人，但是却也要求湘人必须服从大汉制定的各项税法，一体服从汉室管理。
荆南之地本与其他郡县不同，所出所产，以当时生产力和技术，如何能与中原之地相比，若没有相应的扶助和改善办法，根本达不到后世的那种富裕程度不说，甚至连其他郡县的生活水平都达不到，而按照汉室的税法，却是一视同仁，若如此，荆南三郡之民生活将要更加困苦。
张羡曾多次向刘表反应，希望他能按照当日约定，由湘人自治税法，不足之数，由州牧府调配其他郡县物资，予以补齐。
只是刘表却是绝不肯答应，只是却也是每年均给湘人送些日常补给，以救助湘民实在贫苦之家。但对于整个湘民来说，实是杯水车薪。
刘表自有自己一番打算，他需要的仅是政绩，只要按量足数的上缴朝廷赋税，便能使得自己仕途一片光明。再说，湘人穷人越多，对内地的依赖性就越大，自己每年拨物资救助，亦能收到增长民声声望的结果。而且等于是间接的扼住荆南三郡的命脉，让他们乖乖的听自己的摆布。
张羡初时尚以为刘表，初掌荆州，万事困难，便也咬牙坚持，只是最后却迟迟不见刘表兑现诺言，始知被刘表愚弄，愤怒下，便日日使人向刘表求物求财，双方关系，便在这种拉锯似得扯来扯去中，积累下仇恨。最终，在有心人的挑拨之下，终于使得张羡大怒，再也不愿与刘表虚与委蛇，遂起兵叛之。
刘表此时哪会将张羡放在眼中，召集文武，立时安排发兵，使黄祖为大将，帅水军沿江之下，直扑长沙。再令武陵太守帅军自陆路出发，两路夹击，来平张羡。
张羡闻听刘表兵至，派儿子张怿领兵，黄忠父子相随，前往汉寿以敌武陵来兵，不必出战，只需紧守门户便可。黄家父子自是大乐，本就是虚应故事，接到如此军令，更是顺心。
那武陵太守却是巩志，早得了田丰命令，当然也是缓慢行军，结果，当两军相抵之时，连战阵都未接，直接各自扎下营寨。便相互对峙起来。两方士卒开始还各自警惕，到得后来，竟是双方互有走动，多有成为至交之人，将仗打到如此地步，却也让人颇有些瞠目结舌。
张羡这边却没这些和风细雨，他自领魏延、杨龄挥军而上，使魏延为先锋，进军巴陵，自己帅大军屯驻巴丘。
黄祖自江夏领军一万，使子黄射为先锋，水陆并举，亦往巴陵而来。他上次败于孙坚之手，回去后却巧言令色，不但没有获罪，刘表反而多有安慰，由是还领江夏。
其子黄射今却是年方二十五六，颇有勇力，黄祖常谓人道“此为我黄家千里驹也”。黄射亦是自负勇力，平日便甚是跋扈，眼中少有能入之人。闻听张羡先锋名唤魏延，却只道乃是无名小卒，定要先斩其人，以立威风。遂一路催促，要建首功（寿星公催的，赶着死呢）。
不几日，已是先到巴陵，屯驻大营，便使人打探，看魏延几时能到。不多时，斥候回报，魏延先锋离此百里，估计将于晚间到此。
黄射大喜，暗道天助我也。遂吩咐早做战饭，饱食以待。要待魏延来后，大营未稳之际，便冲上厮杀，以逸待劳。
却说魏延早已得报，黄射已是屯驻巴陵。遂于左右道“那黄射孺口小儿，骄傲暴躁，急功近利，必将等我大营未稳之际，前来突袭，今日却看吾先斩其首，来日再取黄祖狗头。”左右皆笑。
魏延遂使人虚打旗号，以千人为前置，却打出三千旗号，径往巴陵而来，自己却使人分兵，跟于其后，另一路则于战起之时，突袭黄射大营。
堪堪到得晚间，大军已是到了巴陵，天际昏暗之际，斥候又哪里能看清虚实，只将魏延大军已至的消息报于黄射，黄射大喜，大营只留五百人看守，其余人等俱皆人衔枚，马摘铃，趁着夜色，径来突袭魏延大军。
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