其实不管是张汉良蒋凯石，还是日本关东军，他们都知道热河是宁锦防御的关键点。而热河的关键则是这里的实际掌控者，热河省主席汤玉麟。
双方都深知汤玉麟贪婪的本性，所以为了拉拢他，各方也在不断地游说许愿。而汤玉麟也知道自己现在是各方争夺的焦点，所以在东北军和日军双方摇摆不定，毫无顾忌的索要更多利益。
张汉良明知对方要钱要物并非是要抗击日军，而是在中饱私囊。但为了坚定其抗日决心，还是任其索取一一拨付。随后还将辅帅张作相派到承德，劝说其坚定信心。
而日本关东军也早在九一八事变前，就开始对汤玉麟进行诱降工作了。事变之后日本特务机关就将汤玉麟的家属送到天津。伪满洲国成立时，日本又任命汤玉麟为伪参议府副议长。
此后，日军还利用汤玉麟的盟兄张景惠和张海鹏等人到热河劝降，还派与汤相识的日本浪人高原化装到承德进行活动。后被汤手下的爱国军官发现，在高原返回途中在朝阳被跟踪杀死。日军见诱降不成，便决定对热河发动武装进攻。
经过三个多月的调整，关东军又从日本国内调入第8、第10、第11师团，以及混成第8、第38旅和第1、第4骑兵旅团。再加上东北原有的第2、第6和第9师团，关东军总兵力就达到6个师团，4个混成旅，2个骑兵旅，3个飞行队，约16万人。
4月6日，关东军司令部还发布了扩大编制的命令。关东军司令官依然为本庄繁担任，正、副参谋长分别由三宅光治和冈村宁次担任。
同时日军还积极编组了14万伪军，主要是由投降的东北地方军组成。为侵犯热河，日军还在辽吉地区组织了王道布的骑兵军，刘桂堂的护国游击军，程国瑞、李际春的暂编第1、第2军等伪军。
而东北军方面也在积极做出调整，张汉良为了加强热河方面的防御，在赤峰经建昌营、建平、叶柏寿、大城子至界岭口内修建了第一防线，线上共有6个据点，每个据点有2个支撑点；第二线由赤峰经楼子店、西桥头、三十家子至喜峰口，再于大城子、三十家子间筑成斜交阵地。
但由于天寒地冻、土质坚硬，且材料器具缺乏，工事构筑进展十分缓慢。而且不管是汤玉麟本部人马，还是孙殿英的41军，他们都不是张汉良的嫡系。指望他们全力以赴的抵抗日寇，看起来极不靠谱。
4月23日，日军第6师团最先在热河北路发起攻击。进攻的坂本师团下辖步兵第11旅团、第36旅团、骑兵第6联队、野炮兵第6联队，配属骑兵第4旅团以及伪警备军张海鹏部、伪暂编第2军程国瑞部共约1万人。
半个月前，日军为了顺利南下攻击热河，派出步兵第36旅团和骑兵第4旅团向占据通辽的黄显声辽宁义勇军展开了攻击。双方在通辽附近连续打了三天攻防战，最后黄显声接到义勇军总部发来的撤退令，才不情不愿的率军退往巴林左旗。
而日军也没占到便宜，本以为对上乌合之众的义勇军，大日本皇军一定会摧枯拉朽。可没想到三天的攻击下来，第36旅团折损了1500多人，近乎大半个联队，伪军更是伤亡了3300多人。在占领通辽后，除去留守城池的一个大队外，第36旅团能参与热河之战的部队就只有不到5000人了。
日军的伤亡如此之大，其实是因为这时的辽宁义勇军已经不是成立初期，缺乏战斗经验的原公安总队和地方武装了。在西北不遗余力的支援下，经过半年多西北军官的整训和反清剿战斗锻炼，这支部队成长很快，都可以称得上是正规军了。
如今的辽宁义勇军已经发展到六个旅7万多人。由黄显声担任总指挥，孙朝阳和熊飞分别担任副总指挥。孙朝阳还是骑兵旅旅长，而熊飞则是步兵第一旅旅长，其余四个旅分别是刘震东的第二旅，李青山的第三旅，李忠义第四旅和高鹏振第五旅。
这些部队大部分是西北军早期就收编的山林武装和事变后期新组建的，为此西北军派出了大批军官进入这些队伍，担任各级指挥员。再加上他们背靠内蒙，西北的补充便利，所以从装备和战斗力上来说，要比东部的辽南义勇军和第二路军强很多。
占领通辽、开鲁后，第6师团主力分由彰武、打虎山西进，向赤峰进攻。另有伪军张海鹏、程国瑞部协助进攻。
同时，日军第8师团师团长西义一率所部第4旅团、第16旅团、骑兵第8联队等，配属战车队、旅顺重炮兵大队及伪军于芷山部的伪独立第1旅李寿山部共约1.5万人。以第4旅团为先遣部队，向汤玉麟部队防守的朝阳、北票展开攻势。
为了配合攻击热河的日军，锦州当面的第9师团和第11师团也开始重新对宁锦防线开始了新一轮进攻。“赤城号”航母编队在营口方向集结，不断用舰载飞机和舰炮轰击前沿阵地，东北军抢修的部分工事顷刻间便被摧毁。
日军这次决心很大，一次投入4个师团和数支伪军近10万人同时向东北军个防线突进。与之相比，东北军十几万人却要分别驻守长达上百公里的防线，兵力上可谓捉襟见肘。好在锦州一线的工事修筑的较为完备，守军在东北空军的协助下，堪堪能挡住疯狂的日军。反而是西线的热河，战局让人十分担忧。
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